Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу достичь всех целей и обязательно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене супруга, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, как им кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги разрабатывают гениальный план: вернуться в институт и поселиться в то же самое общежитие, чтобы начать всё заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя не намерены отступать на пути к своему счастью.